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證監會公開批評高雲紅及馮雪蓮違反《收購守則》

Issue date: 2022-04-07 16:40:23

證券及期貨事務監察委員會（證監會）對高雲紅及馮雪蓮作出公開批評，指他們違反《收購守則》下有關禁止阻撓行動的規則（註1）。

對旭通控股有限公司的要約期在Masterveyor Holdings Limited於2021年5月13日發表公布時開始。由2021年5月27日至2021年6月1日期間，旭通的全資附屬公司出售了它持有的若干上市證券。鑑於出售事項在要約期內進行，且在彙總計算後屬《上市規則》（註2）下的須予披露交易，因而構成阻撓行動，須受《收購守則》的規定所約束（註3）。

出售事項既沒有取得旭通股東的批准，有關人士亦沒有就須取得股東批准的規定向執行人員（註4）尋求豁免（註5），明顯地違反了《收購守則》的規定。

旭通的兩名董事高及馮曾相當程度地參與出售事項，他們承認違反了《收購守則》，並同意接受對他們採取的紀律行動。他們承認，違規是由於他們對《收購守則》的規定存在疏忽和誤解所致。

證監會提醒有意利用香港證券市場的從業員及人士，不論處境為何，都應根據《公司收購、合併及股份回購守則》（兩份守則）行事，當中包括在有需要時徵詢專業意見。專業顧問應確保其客戶明白及遵守兩份守則。如對兩份守則的適用範圍有任何疑問，應盡早諮詢執行人員的意見。

執行人員的聲明可於證監會網站的 “〈監管職能〉─〈企業活動〉─〈收購合併事宜〉─〈收購及合併委員會、收購上訴委員會及收購執行人員的決定／聲明〉─〈執行人員的決定及聲明〉”一欄取覽。

完

備註：

1. 《公司收購及合併守則》。
2. 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。
3. 《收購守則》規則4訂明：“受要約公司的董事局一經接獲真正的要約，或當受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時，在未獲得受要約公司股東在股東大會批准前，受要約公司的董事局在該公司事務上，不得採取任何行動，其效果足以阻撓該項要約或剝奪受要約公司股東判斷該項要約利弊的機會。特別是受要約公司的董事局如果未取得該等批准，不得作出或協議作出……(c)出售、處置或取得重大價值的資產……”。
4. 執行人員指證監會企業融資部執行董事，或獲其轉授權力的人士。
5. 規則4註釋1規定：“如果要約人……同意，執行人員可能寬免召開股東大會的規定”。

Source: SFC