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豐盛融資有限公司因干犯首次公開招股保薦人缺失遭證監會譴責和罰款550萬元並暫時吊銷其負責人員的牌照

Issue date: 2021-10-18 16:54:13

證券及期貨事務監察委員會（證監會）譴責豐盛融資有限公司（豐盛融資）並處以罰款550萬元，原因是其在2016年至2017年期間擔任可姿伊國際有限公司（可姿伊）上市申請的保薦人時沒有履行其應盡的職責（註1至3）。

證監會經調查後採取上述紀律處分行動。調查發現，豐盛融資沒有：

• 就可姿伊收取的多筆可疑現金進行充分的盡職審查，及就其盡職審查工作備存妥善的紀錄；
• 確定可姿伊一名主要批發分銷商（該分銷商）及其有聯繫者的背景和獨立性，以及評估可姿伊向該分銷商進行的銷售是否合理（註4）；及
• 嚴謹地評估可姿伊向其提供的付運文件是否可靠。

同時，證監會暫時吊銷鄧澔暐（男）的牌照，為期17個月，由2021年10月15日起至2023年3月14日止，原因是他作為豐盛融資的負責人員兼保薦人主要人員，沒有履行其對可姿伊上市申請的監督職責（註5）。

沒有對可疑現金交收進行充分的盡職審查

豐盛融資的盡職審查識別出，該分銷商在2016年3月至6月期間透過多個第三方向可姿伊支付多筆合共人民幣972萬元的現金，而其中一名第三方付款人是可姿伊主要供應商的僱員。

客戶可能透過第三方付款來掩飾資金來源，以便進行欺詐計劃，因此應視之為一項預警跡象。

然而，豐盛融資沒有嚴謹地評估第三方現金交收安排的背後原因，也沒有進行任何獨立的盡職審查，以確定可姿伊在這方面的申述真實及完整。豐盛融資亦沒有備存任何紀錄以顯示其曾進行的盡職審查，包括其聲稱曾與可姿伊的董事及申報會計師討論第三方現金交收的安排。

沒有確定該分銷商及其有聯繫者的背景和獨立性

豐盛融資知悉該分銷商的業務活動是由其唯一股東（A女士）及她的珠寶公司的員工進行。

同時，有資料顯示A女士的珠寶公司與可姿伊之間有關連。A女士的珠寶公司其中一名共同擁有人，是一家由可姿伊一名間接股東（X先生）全資擁有的公司。再者，珠寶公司其中一名董事（Y先生）亦是可姿伊主要供應商的董事，以及某家屬可姿伊特許經營商且為可姿伊某些自營零售店擔任管理代理商的公司的董事兼唯一股東。

豐盛融資沒有就此進行任何額外的盡職審查，以確定X先生和Y先生在該分銷商的業務活動中的參與程度，及核實該分銷商或其唯一股東A女士是否獨立於可姿伊及其供應商。

沒有評估可姿伊向該分銷商進行的銷售是否合理

可姿伊向該分銷商的銷售令其於2015年的收益大幅上升，而可姿伊的大部分產品據稱最終透過該分銷商售予沙地阿拉伯的客戶。因此，豐盛融資有必要進行充分的盡職審查，以評估有關銷售是否合理。

然而，豐盛融資在呈交上市申請前，就可姿伊產品於沙地阿拉伯的銷售只進行了極為有限的盡職審查。即使豐盛融資曾經出席可姿伊申報會計師與該分銷商的一名沙地阿拉伯主要客戶之間的電話訪談，但豐盛融資沒有尋求取得任何客觀數據以核實該客戶所提供的資料，也沒有就該客戶的背景及其於沙地阿拉伯的業務規模進行任何獨立調查（註6）。

豐盛融資僅在接獲監管機構對其呈交的上市申請的意見後才作出進一步的盡職審查，例如與該沙地阿拉伯客戶進行訪談，及到訪其於沙地阿拉伯的零售店。

沒有嚴謹地評估可姿伊提供的付運文件是否可靠

豐盛融資從可姿伊取得合共25套有關該分銷商向該沙地阿拉伯客戶運送可姿伊產品的付運文件。然而，豐盛融資在依賴這些付運文件進行盡職審查前，沒有嚴謹地評估其可靠程度，也未能識別出顯示該等付運文件未必可靠的預警跡象。

證監會認為，豐盛融資的行為未能達到其擔任保薦人應達到的標準，及違反了《操守準則》第17章的規定（註7）。證監會亦認為，豐盛融資的缺失可歸因於鄧沒有履行其作為豐盛融資的保薦人主要人員、負責人員及高級管理人員的職責所致。

證監會在決定上述紀律處分時，已考慮到所有相關情況，包括：

• 若保薦人的盡職審查工作遜於標準，便可能導致事實上並不適合上市的公司獲得上市地位；
• 由於可姿伊的上市申請已失效，故並無對投資大眾造成損害；
• 證監會過往曾就豐盛融資在另外兩宗上市申請中擔任保薦人的行為向其發出兩封合規意見函，此舉理應令其提高警覺，知道有需要改善其盡職審查工作；
• 豐盛融資過往並無遭受證監會紀律處分的紀錄；
• 豐盛融資的財務狀況；及
• 豐盛融資及鄧與證監會合作解決其提出的關注事項。

完

備註：

1. 豐盛融資根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動。
2. 豐盛融資在可姿伊於香港聯合交易所有限公司創業板上市的申請中擔任獨家保薦人。該項申請在2017年10月17日失效。
3. 可姿伊連同其附屬公司從事設計、營銷、零售及分銷其自有品牌“COCCI”的女士服裝產品。該公司透過其零售店和特許經營商、網上零售平台及批發方式銷售女士服裝。
4. 該分銷商是可姿伊在營業紀錄期（即截至2016年12月31日止兩年及截至2016年4月30日止四個月）內的最大客戶。向該分銷商的銷售佔可姿伊截至2015年12月31日止年度的總收益的50.2%，及截至2016年4月30日止四個月的總收益的23.3%。
5. 鄧分別自2007年5月22日及2020年9月2日起獲證監會核准就豐盛融資的第6類（就機構融資提供意見）及第1類（證券交易）受規管活動擔任其負責人員。鄧亦自2010年2月11日起獲核准擔任豐盛融資的保薦人主要人員。
6. 豐盛融資表示，銷售予該分銷商的大部分可姿伊產品（估計在2015年超過80%，在截至2016年止四個月為100%）被再分銷予這名沙地阿拉伯客戶。
7. 《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》。

News captured as of:2021-10-18 16:54:14

Source: SFC