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天財資本國際有限公司因干犯保薦人缺失遭證監會譴責和罰款300萬元並暫時吊銷其負責人員的牌照

Issue date: 2022-08-01 16:30:00

證券及期貨事務監察委員會（證監會）譴責天財資本國際有限公司（天財資本）並處以罰款300萬元，原因是該公司沒有履行其在中國糖果控股有限公司（中國糖果）的上市申請中的保薦人職責（註1至3）。

證監會經調查後決定採取上述紀律行動。調查發現，天財資本沒有：

• 就代表中國糖果的兩名主要客戶作出的第三方付款進行合理的盡職審查；及
• 就聲稱已進行的有關上市申請的盡職審查工作備存妥善的紀錄。

證監會亦同時暫時吊銷吳文廣（男）的牌照，為期七個月，由2022年7月29日起至2023年2月28日止，原因是他在天財資本負責處理中國糖果的上市申請及監督負責上市申請的交易團隊期間，沒有履行其作為天財資本的負責人員兼保薦人主要人員的職責（註4）。

沒有就第三方付款進行合理的盡職審查

證監會的調查發現，中國糖果在往績紀錄期的大部分收益均來自兩名主要客戶，而他們向中國糖果的大部分款項都是透過多名第三方來支付的。有關情況應被視為一項預警跡象，原因是第三方付款可能被用作掩飾資金的原本來源，以利便進行欺詐計劃（註5）。

雖然盡職審查文件載列了有關第三方付款，吳亦聲稱他對此知情，但他與交易團隊的人員均沒有將焦點轉往是否有必要作進一步查詢及／或以質疑的態度評估有關付款方式是否合理。天財資本沒有作進一步的盡職審查，以確定第三方付款的使用程度及理據。

沒有就盡職審查工作備存妥善的紀錄

證監會的調查亦發現，沒有紀錄顯示天財資本是如何就第三方付款作出查詢及／或得出第三方付款的重大程度並未達致應在中國糖果的招股章程內作出披露的地步的結論。

此外亦沒有審計線索能夠顯示天財資本有將焦點轉往盡職審查文件中識別到的某些矛盾之處以及得出了甚麼結論，包括關於透過第三方向中國糖果支付大部分款項的兩名主要客戶的擁有權的資料的不一致情況。

證監會認為，天財資本的行為未能達到其擔任保薦人應達到的標準，及違反了《操守準則》第17章的規定（註6及7）。證監會亦認為，天財資本的缺失可歸因於吳沒有履行其作為天財資本的保薦人主要人員、負責人員及高級管理人員的職責所致。

證監會在決定上述紀律處分時，已考慮到所有相關情況，包括：

• 有需要向業界及市場傳遞具阻嚇力的強烈訊息，表明保薦人的缺失不容姑息；
• 天財資本的財務狀況（註8）；
• 天財資本及吳過往並無遭受證監會紀律處分的紀錄；及
• 天財資本及吳與證監會合作解決其提出的關注事項。

完

備註：

1. 天財資本（前稱天財資本亞洲有限公司）根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。
2. 天財資本在中國糖果於香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板的上市申請中擔任獨家保薦人。
3. 中國糖果在2015年11月11日於創業板上市。按中國糖果的要求，該公司的股份由2017年12月12日起暫停買賣。聯交所由2019年12月31日起取消了中國糖果的上市地位。
4. 吳由2010年8月11日起隸屬天財資本，並獲核准就進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動擔任其負責人員。
5. 代表兩名主要客戶作出的第三方付款佔中國糖果在往績紀錄期（即截至2013年及2014年12月31日止年度及截至2015年6月30日止六個月期間）內約45%的收益。
6. 《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》。
7. 有關監管規定，請參閱《紀律行動聲明》。
8. 若非考慮到該公司的財務狀況，證監會原應對其施加更高的罰款額。

News captured as of:2022-08-01 16:35:00

Source: SFC